東京証券取引所と金融庁が制定した、コーポレートガバナンス・コードの適用が2015年6月に始まって以来、多くの上場企業がコードの趣旨を汲み取りながらコーポレートガバナンスの強化に取り組んでいます。

この取り組みに加えて、グループ経営で子会社を抱える企業では、子会社による不祥事の是正が課題です。

本記事では、経済産業省が2019年6月に策定したガイドラインを中心に、グループ戦略を効果的に実行しながら、企業価値を最大化するためのグループガバナンスの必要性や目的を解説していきます。

グループガバナンスの目的は会社法だけでない

グループガバナンスは、企業グループ全体の価値を最大化することを目指す仕組みです。グループガバナンスは会社法上の規制対応という側面もある一方で、株主から寄せられる、企業価値最大化のための企業統制という期待にも応えられます。

会社法で定義

会社法上、企業の取締役会には「業務の適正を確保するための体制」を整えることが要請されています。いわゆる内部統制システムを親会社だけでなく、企業グループ全体に設置することが求められています。また、企業グループ集団を形成する各社は、それぞれ取締役会を頂点とした自律的なガバナンスの強化が必要とされています。

このように、会社法上で要請されているグループガバナンスは、親会社と子会社からなる企業グループ集団の業務を適正にすることを目的としています。したがって、企業グループ集団として取締役会レベルのガバナンスに加え、内部統制システムを整備することが求められているのです。

株主からの期待

取締役会は、企業の経営や業務執行に関する意思決定を株主から委託された機関であり、委託を受けた責務を適切に遂行し、株主にその遂行の結果を報告することが求められています。企業グループとしてビジネスを行っていれば、グループ全体の戦略の策定や実行、結果の説明を株主に対して行うことが必要になります。

グループガバナンスは、企業価値を最大化するために企業グループ集団を適切に統制してほしい、という株主や資本市場から期待されているものでもるのです。

経済産業省が策定したガイドライン

グループガバナンスを巡っては、経済産業省が2019年6月、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」(以下、グループガバナンス指針)を公表しました。他社の取り組み事例の紹介や企業アンケートの結果が掲載されていて、多様なグループ経営のあり方を示したうえで、ベストプラクティスをまとめています。あり方

なぜグループガバナンス指針がつくられたのか。策定の経緯は

グループガバナンス指針は、グループガバナンスの問題に本格的に切り込む初の取り組みとして、注目されています。これまでのガバナンスの議論は法人単位が基本であったのに対し、実際の経営はグループ単位で行われることが一般的であるため、グループ経営のガバナンスを機能させることが課題でした。グループガバナンス指針では、「空白地帯」(グループガバナンス指針5ページ)として十分な議論が行われていなかったグループ企業全体におけるガバナンスの問題について、コーポレートガバナンス・コードを補完するものとなっています。

グループガバナンス指針は6章構成

グループガバナンス指針は、グループ設計や事業ポートフォリオマネジメント、内部統制システムなどのあり方を示したもので、100ページ以上におよぶ内容となっています。
グループガバナンス指針の構成は、以下のとおり、計6章で構成されています。

  1. 第1章 はじめに(グループガバナンス指針の目的、位置付け、対象など)
  2. 第2章 グループ設計のあり方
  3. 第3章 事業ポートフォリオマネジメントのあり方
  4. 第4章 内部統制システムのあり方
  5. 第5章 子会社経営陣の指名・報酬のあり方
  6. 第6章 上場子会社に関するガバナンスのあり方

「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」各章ごとのポイント解説

次に、グループガバナンス指針の構成に沿って、各章ごとのポイントを解説します。

1章は指針の目的・対象などが記されている

1章では、指針の目的、位置付け、対象などを説明しています。グループガバナンス指針は、コーポレートガバナンス・コードと整合性を保ちつつ、グループガバナンスのあり方を示すことで、コーポレートガバナンス・コードを補完する位置付けにあります。実質的なグループガバナンスのあり方を示すために、経済産業省は企業に対してヒアリングやアンケートを実施し、その結果に基づき、一般的に有意義と考えられる手法を提示しています。

グループ経営のあり方は企業によって多種多様であるため、指針に記載した取り組みを一律に要請するものではありませんが、各企業がグループガバナンスのあり方を検討する際には、グループガバナンス指針が実務に即したものとして検討することが期待されています。

2章ではガバナンスの実効性と子会社の意思決定両立を記している

2章では、グループ設計のあり方として、各企業の事業特性や多角化、グローバル化などの状況に応じて、グループの中長期の企業価値向上と持続的成長を実現するための合理的なあり方を検討するべき、と指摘しています。グループ本社は、グループ全体としてシナジー最大化のための戦略の策定や実行、共通インフラの提供などの重要な役割を担います。

また、グループ本社の取締役会は、全体のガバナンスの実効性に加えて、子会社における機動的な意思決定を両立させる観点から、グループ各社の業務執行などに対する適切な関与のあり方を検討すべきであるともしています。

3章はポートフォリオマネジメントのあり方を解説

3章では、グループ全体のポートフォリオマネジメント(経営資源の最適配分)は、シナジー発揮や持続的な収益性の確保の観点から、定期的に見直し、その最適化を図るべきだとしています。その際、自社にとってのコア事業を見極め、その強化のためのM&Aとノンコア事業の整理を通じて、コア事業に対する経営資源の集中投資が戦略的に行われることが重要としています。

また、グループ本社の取締役会の役割として、事業ポートフォリオマネジメントのための仕組みの構築や、その運用の監督が期待されています。その際、経済合理性に基づく冷静な議論を行うため、社外取締役の主体的な関与が重要であるとしています。

4章ではグループ全体での内部統制システム構築・運用の重要性を説明

4章では、グループの企業価値の維持や向上の観点から、グループ全体での実効的な内部統制システムの構築や運用が重要としています。その具体的な設計に当たっては、各企業の経営方針や子会社の体制などに応じて、監視型や一体運用型の選択、組み合わせが検討されるべきとしています。

また、内部統制システムの高度化に向けては、I Tの活用などによって効率性とのバランスを図ることも重要としています。

5章は統一的な報酬政策を解説

5章では、子会社経営陣の指名に関する親会社の関与のあり方としては、グループとしての一体的運営や企業価値向上の観点から、親会社の取締役会や指名委員会、報酬委員会において、例えば、主要な完全子会社の経営トップを審議対象とすることが検討されるべきとしています。

また、グループとしての経営陣の報酬のあり方では、企業価値向上に向けてグループ各社の経営陣に適切なインセンティブを付与するため、グループ企業理念や経営戦略を頂点とした統一的な報酬政策を構築することが重要としています。

6章は投資家に対する情報開示と説明責任を解説

6章では、上場子会社においては、支配株主である親会社と上場子会社の一般株主との間に、構造的な利益相反のリスクが存在しています。親会社における対応のあり方としては、上場子会社として維持することが最適かどうか、定期的に検討することが必要としています。また、その合理的理由や、子会社のガバナンス体制の実効性確保について、取締役会で審議し、投資家に対して情報開示を通じて説明責任を果たすべきとしています。

一方で、上場子会社も、親会社と一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえて、上場子会社としての独立した意思決定を担保するための実行的なガバナンス体制が構築されるべきだとしています。上場子会社の独立社外取締役には、業務執行を監督する役割を果たすための執行人からの独立性に加えて、一般株主の利益を確保する役割も期待されているため、親会社からの独立性も求められています。

自社グループに最適なグループガバナンスのあり方を検討することが重要

グループ形成の動きが今後、各企業で強まった際、重要になるのがグループガバナンスです。そのため、自社グループに適したあり方を考えていく必要があります。経済産業省のグループガバナンス指針は、多様なグループ経営のあり方を示し、有意義とされる手法をまとめています。利用価値、自社のグループガバナンスを検討するに当たって利用価値は高いと言えるので、ぜひ参考にしてみてください。

参考:経済産業省『グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針 (グループガイドライン)』 | 経済産業省

関連記事

「モノ言う株主(アクティビスト)」の時代~株式市場との建設的な対話とは

アクティビストファンド、いわゆる「モノ言う株主」による上場企業への影響力が増している。上場企業の株主総会が集中する今月(2021年6月)は、役員選任及び報酬改定、事業ポートフォリオの見直し、株主還元策の強化、資本コストや環境関連情報の開示等のテーマを巡り、アクティビスファンドが株主提案権を行使してくる可能性がある。本稿では、「アクティビストの時代」における上場企業と株式市場の対話(エンゲージメント)のあるべき姿について、初期的な論考を試みる。 なお、6月23日には、「楽天IR戦記〈株を買ってもらえる会社の作り方〉」(日経BP)の著者である市川祐子氏をゲストに招き、対談ウェビナーを開催する予定だ。本稿とあわせて視聴いただければ、望外の喜びである。 (ウェビナーお申し込みこちら→https://frontier-mgmt.zoom.us/webinar/register/3116004189816/WN_4rmfuZBNTpeAtW-cBmM91A

米中対立の狭間で 外為法に見る経済安全保障

米中対立の構図の中で、経済安全保障論議が熱を帯びてきている。楽天の第三者割当増資に中国・テンセントの子会社が応じたことにより、日米両政府が楽天グループを監視する方針だと報じられた。米中両国が制裁を打ち合う中、日本企業は制裁によるリスクをいかに最小化し、攻めの経営をできるか。

変わる「独立社外取締役」の役割 コーポレートガバナンス・コードの改定を踏まえ

2021年春にコーポレートガバナンスコード(CGコード)の改定が予定されている。2022年4月の東証市場区分の見直しを踏まえ、以下、プライム市場において取締役会の3分の1以上の選任が求められる「独立社外取締役」の役割を中心に、どのような点に留意してゆく必要があるかを確認する。

ランキング記事

1

プロスポーツチームの戦略オプション コロナ禍でとるべき選択とは

近年、国内においてサッカー、野球、バスケットボールを中心に各種競技でプロスポーツチームが多数誕生しており、スポーツ市場は拡大傾向にある。一方、経営状況が厳しいチームが多く、組織の維持・発展に向けては、地域・チーム特性を活かした独自戦略の構築が求められている。

2

中国で「食品ロス削減令」 農業振興の必要性高まる

農業国から先進国=工業国へ発展を進めてきた中国が、大食いや食料ロスを規制するとともに、農業拡大を強調している。背景には、都市化率上昇と共に、中国の食料課題が、世界にも大きな影響を与えている事情がある。

3

マスクの基準ない国、日本 JIS規格採用で生活の「質」改善を

マスク着用は、「生活習慣」として定着した。COVID-19(新型コロナウイルス)感染症の拡大から約1年半、性能や品質に基準のなかった日本で、業界団体によりJIS規格導入の動きが進む。本稿ではマスクの機能的な進化と課題、今後の方向性について考察した。

4

破壊的イノベーションと持続的イノベーションの違いは?メリットや事例を解説

破壊的イノベーションとは、既存事業のルールを破壊し、業界構造を劇的に変化させるイノベーションモデルです。 この概念は、ハーバード・ビジネススクールの教授であった故クレイトン・クリステンセン氏の著書『イノベーションのジレンマ』で提唱されました。それ以降、飽和状態となりつつある市場に必要なイノベーションとして注目されています。 本稿では、破壊的イノベーションの理論や企業の実践例から、破壊的イノベーションを起こすために必要となる戦略までを解説します。

5

任天堂は、新たな黄金期到来か?「サイクル」のピークか? 新体制下での最高益更新

任天堂はGW明けの2021年5月6日、過去最高益となる2021/3期決算を発表した。Wiiが大ヒットしていた2008/3期以来13年ぶりの更新となり、現在時価総額は8兆円を超えた。コロナ禍の「巣ごもり」による追い風はあったものの、40代で老舗企業を率いる古川俊太郎社長の下、若い力とシニア世代の力を融合させたガバナンス例として注目される。任天堂の好調は循環的な「波」によるものか、新たな成長トレンド入りなのか、検証した。

人気のキーワード

海外スタートアップ情報はこちら!  寄稿・執筆者募集中