東京証券取引所と金融庁が制定した、コーポレートガバナンス・コードの適用が2015年6月に始まって以来、多くの上場企業がコードの趣旨を汲み取りながらコーポレートガバナンスの強化に取り組んでいます。

この取り組みに加えて、グループ経営で子会社を抱える企業では、子会社による不祥事の是正が課題です。

本記事では、経済産業省が2019年6月に策定したガイドラインを中心に、グループ戦略を効果的に実行しながら、企業価値を最大化するためのグループガバナンスの必要性や目的を解説していきます。

グループガバナンスの目的は会社法だけでない

グループガバナンスは、企業グループ全体の価値を最大化することを目指す仕組みです。グループガバナンスは会社法上の規制対応という側面もある一方で、株主から寄せられる、企業価値最大化のための企業統制という期待にも応えられます。

会社法で定義

会社法上、企業の取締役会には「業務の適正を確保するための体制」を整えることが要請されています。いわゆる内部統制システムを親会社だけでなく、企業グループ全体に設置することが求められています。また、企業グループ集団を形成する各社は、それぞれ取締役会を頂点とした自律的なガバナンスの強化が必要とされています。

このように、会社法上で要請されているグループガバナンスは、親会社と子会社からなる企業グループ集団の業務を適正にすることを目的としています。したがって、企業グループ集団として取締役会レベルのガバナンスに加え、内部統制システムを整備することが求められているのです。

株主からの期待

取締役会は、企業の経営や業務執行に関する意思決定を株主から委託された機関であり、委託を受けた責務を適切に遂行し、株主にその遂行の結果を報告することが求められています。企業グループとしてビジネスを行っていれば、グループ全体の戦略の策定や実行、結果の説明を株主に対して行うことが必要になります。

グループガバナンスは、企業価値を最大化するために企業グループ集団を適切に統制してほしい、という株主や資本市場から期待されているものでもるのです。

経済産業省が策定したガイドライン

グループガバナンスを巡っては、経済産業省が2019年6月、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」(以下、グループガバナンス指針)を公表しました。他社の取り組み事例の紹介や企業アンケートの結果が掲載されていて、多様なグループ経営のあり方を示したうえで、ベストプラクティスをまとめています。あり方

なぜグループガバナンス指針がつくられたのか。策定の経緯は

グループガバナンス指針は、グループガバナンスの問題に本格的に切り込む初の取り組みとして、注目されています。これまでのガバナンスの議論は法人単位が基本であったのに対し、実際の経営はグループ単位で行われることが一般的であるため、グループ経営のガバナンスを機能させることが課題でした。グループガバナンス指針では、「空白地帯」(グループガバナンス指針5ページ)として十分な議論が行われていなかったグループ企業全体におけるガバナンスの問題について、コーポレートガバナンス・コードを補完するものとなっています。

グループガバナンス指針は6章構成

グループガバナンス指針は、グループ設計や事業ポートフォリオマネジメント、内部統制システムなどのあり方を示したもので、100ページ以上におよぶ内容となっています。
グループガバナンス指針の構成は、以下のとおり、計6章で構成されています。

  1. 第1章 はじめに(グループガバナンス指針の目的、位置付け、対象など)
  2. 第2章 グループ設計のあり方
  3. 第3章 事業ポートフォリオマネジメントのあり方
  4. 第4章 内部統制システムのあり方
  5. 第5章 子会社経営陣の指名・報酬のあり方
  6. 第6章 上場子会社に関するガバナンスのあり方

「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」各章ごとのポイント解説

次に、グループガバナンス指針の構成に沿って、各章ごとのポイントを解説します。

1章は指針の目的・対象などが記されている

1章では、指針の目的、位置付け、対象などを説明しています。グループガバナンス指針は、コーポレートガバナンス・コードと整合性を保ちつつ、グループガバナンスのあり方を示すことで、コーポレートガバナンス・コードを補完する位置付けにあります。実質的なグループガバナンスのあり方を示すために、経済産業省は企業に対してヒアリングやアンケートを実施し、その結果に基づき、一般的に有意義と考えられる手法を提示しています。

グループ経営のあり方は企業によって多種多様であるため、指針に記載した取り組みを一律に要請するものではありませんが、各企業がグループガバナンスのあり方を検討する際には、グループガバナンス指針が実務に即したものとして検討することが期待されています。

2章ではガバナンスの実効性と子会社の意思決定両立を記している

2章では、グループ設計のあり方として、各企業の事業特性や多角化、グローバル化などの状況に応じて、グループの中長期の企業価値向上と持続的成長を実現するための合理的なあり方を検討するべき、と指摘しています。グループ本社は、グループ全体としてシナジー最大化のための戦略の策定や実行、共通インフラの提供などの重要な役割を担います。

また、グループ本社の取締役会は、全体のガバナンスの実効性に加えて、子会社における機動的な意思決定を両立させる観点から、グループ各社の業務執行などに対する適切な関与のあり方を検討すべきであるともしています。

3章はポートフォリオマネジメントのあり方を解説

3章では、グループ全体のポートフォリオマネジメント(経営資源の最適配分)は、シナジー発揮や持続的な収益性の確保の観点から、定期的に見直し、その最適化を図るべきだとしています。その際、自社にとってのコア事業を見極め、その強化のためのM&Aとノンコア事業の整理を通じて、コア事業に対する経営資源の集中投資が戦略的に行われることが重要としています。

また、グループ本社の取締役会の役割として、事業ポートフォリオマネジメントのための仕組みの構築や、その運用の監督が期待されています。その際、経済合理性に基づく冷静な議論を行うため、社外取締役の主体的な関与が重要であるとしています。

4章ではグループ全体での内部統制システム構築・運用の重要性を説明

4章では、グループの企業価値の維持や向上の観点から、グループ全体での実効的な内部統制システムの構築や運用が重要としています。その具体的な設計に当たっては、各企業の経営方針や子会社の体制などに応じて、監視型や一体運用型の選択、組み合わせが検討されるべきとしています。

また、内部統制システムの高度化に向けては、I Tの活用などによって効率性とのバランスを図ることも重要としています。

5章は統一的な報酬政策を解説

5章では、子会社経営陣の指名に関する親会社の関与のあり方としては、グループとしての一体的運営や企業価値向上の観点から、親会社の取締役会や指名委員会、報酬委員会において、例えば、主要な完全子会社の経営トップを審議対象とすることが検討されるべきとしています。

また、グループとしての経営陣の報酬のあり方では、企業価値向上に向けてグループ各社の経営陣に適切なインセンティブを付与するため、グループ企業理念や経営戦略を頂点とした統一的な報酬政策を構築することが重要としています。

6章は投資家に対する情報開示と説明責任を解説

6章では、上場子会社においては、支配株主である親会社と上場子会社の一般株主との間に、構造的な利益相反のリスクが存在しています。親会社における対応のあり方としては、上場子会社として維持することが最適かどうか、定期的に検討することが必要としています。また、その合理的理由や、子会社のガバナンス体制の実効性確保について、取締役会で審議し、投資家に対して情報開示を通じて説明責任を果たすべきとしています。

一方で、上場子会社も、親会社と一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえて、上場子会社としての独立した意思決定を担保するための実行的なガバナンス体制が構築されるべきだとしています。上場子会社の独立社外取締役には、業務執行を監督する役割を果たすための執行人からの独立性に加えて、一般株主の利益を確保する役割も期待されているため、親会社からの独立性も求められています。

自社グループに最適なグループガバナンスのあり方を検討することが重要

グループ形成の動きが今後、各企業で強まった際、重要になるのがグループガバナンスです。そのため、自社グループに適したあり方を考えていく必要があります。経済産業省のグループガバナンス指針は、多様なグループ経営のあり方を示し、有意義とされる手法をまとめています。利用価値、自社のグループガバナンスを検討するに当たって利用価値は高いと言えるので、ぜひ参考にしてみてください。

参考:経済産業省『グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針 (グループガイドライン)』 | 経済産業省

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