TOB（株式公開買付）とは？ 意味や規制を最新事例とともに解説

TOBとは？ 意味と概要を説明

TOB （Take Over Bid、株式公開買い付け）は、株式市場の「外」で、買い取る株式数、買い取り価格、買い取る期間を明示して、株を買い付ける行為です。

株は通常、株式市場（証券取引所）で売買します。TOBも株を買う行為ですが、原則、株式市場“外”で取引する点が通常の株式売買と異なります。

買付者がTOBを実施する場合、広告などを使って、ある会社の株を売ってほしいと訴えます。そのとき買い取り価格を明示しますが、その価格は一般的に、市場での価格より高値に設定されます。

なぜなら、株主が「市場で売るより魅力的」と感じる価格にしないと、TOBに応じてもらえないからです。

市場より高い価格で売ることができるので、TOBは株主にもメリットをもたらします。

買付者の目的は経営権を握ること

敵対的TOBでも友好的TOBでも、買付者がTOBをする目的は、その会社の経営権を握ることです。

会社法には持ち株比率に関して認められている権限が下記のように決められています。

敵対的TOBと友好的TOBの違いは後段で解説します。

TOBの規則は法律で定められている

TOBは、金融商品取引法に定められたルールに則り、進める必要があります。このルールを「義務的公開買い付け」といいます。

証券取引所外での買い付け後に、買付者の所有株式の割合が5％を超える場合は、TOBを行なわなければなりません。

つまり、「こっそり」5％超の株を買い占めることは許されません。

先ほど、「TOBは原則、株式市場（証券取引所）外で株式を買い付ける」と説明しましたが、証券取引所内で買い付けることもあります。

そして、証券取引所の内でも外でも、買い付け後の保有割合が3分の1を超える場合は、やはりTOBを行なわなければなりません。

法律でTOBを義務付けているのは、「公開」するためです。株の大量買い占めは、会社の経営と株価によい効果も悪い効果も含めて、多大な影響を及ぼします。

株の大量買い占めを、TOBという形で「事前に」世間に周知して行なえば、株主に適切な取引機会を提供することができます。

株の大量買い占めは、特定の株主に莫大な利益をもたらすことがありますが、一方で、そのほかの株主の利益が犠牲になることもあります。

TOBによって少数株主の利益を守ることができます。

TOBによって株価は短期的には高い確率で上昇する

TOBは一般の株主にとっては悪いことではありません。それは、TOBが発表されると、短期的に市場での株価も上昇する傾向にあるためです。

また買付者は、市場での値上がりを見越して買い取り価格を付けます。一時的ではありますが、株価の「上昇スパイラル」が期待できます。

一般の株主がTOBに応じる場合、買付者が買付業務を委託している証券会社に口座を開き、そこを経由して売却します。

また敵対的TOBの場合、一般の株主は「高値で売って利益を確保したいが、敵対的TOBを仕掛けたファンドに協力したくない」というジレンマを抱えるかもしれません。

その場合、一般の株主は、自分の株を証券取引所で通常の方法で売却することができます。

TOB価格ほどではないにしろ、TOBの発表によって市場での株価も上昇しているので、利益を出すことが期待できます。

TOBの種類

TOBには敵対的TOBと友好的TOBの2種類があります。敵対的TOBについて重点的に解説します。

敵対的TOBとは

敵対的TOBとは、対象企業の経営陣による同意が得られないまま実施するTOBです。

敵対的TOBでは、企業を安く買収した後に、企業価値を高めてから売るファンドも存在するため、イメージはよくありません。

ただ敵対的TOBが「絶対に悪なのか」というと、そうではありません。

本来はより多くの利益を上げられるポテンシャルを持っているにも関わらず、経営陣にその能力がないために業績が低迷している企業があったとします。この状態は、株主に利益を還元できていません。

そこで、ファンドが敵対的TOBを仕掛けて成功し、経営陣を差し替えて、新経営陣によって成長を果たしたとします。このとき株価は上昇しているはずなので、株主に利益還元ができます。

また、敵対的TOBが成功した場合、暗に株主が現経営陣に「NO」を突き付けたことになります。

逆にいえば、現経営陣が「株主に利益をもたらす経営」をしていれば、株主はTOBに参加しないと考えられるので、敵対的TOBは成功しないはずです。

もちろん、敵対的TOBが、企業にダメージをもたらすこともあります。それは買収された側の従業員の反発を招き、遺恨が残る場合です。

そういったケースだと、事業がうまくいかなくなり、経営状態も悪化してしまうリスクがあります。

買収される側の買い取り防衛策

敵対的TOBが仕掛けられると、買収される側は、対抗して友好的な買収者を用意する場合もあります。

その存在を「ホワイトナイト」と呼びます。このケースでは「カウンターTOB」や「第三者割当増資」が考えられます。

「カウンターTOB」とは、敵対的TOBによる買い取り価格より高い価格で株式を買い取る方法です。この場合、ホワイトナイトが支払うコストは莫大なものになります。

「第三者割当増資」は株主であるか否かを問わず、特定の第三者に新株を引き受ける権利を与える増資です。この手法によって、買収会社の持株比率を低下させられます。

友好的TOBとは

友好的TOBとは、買収対象となる会社の経営陣の同意を得たうえで実施する買収のことです。大企業が対象企業を子会社にするときなどは、友好的TOBになります。

敵対的TOBの事例

ここでは、敵対的TOBの事例を紹介します。

伊藤忠商事がデサントへの敵対的TOBに成功した事例

敵対的TOBを仕掛ける買付者と聞くと、「ハゲタカファンド」のような「悪者」のイメージがありますが、スポーツウェア大手のデサントに敵対的TOBを仕掛けたのは、日本を代表する総合商社、伊藤忠商事です。

大企業同士が自社の意見をマスコミを通じて世間に主張し合う対立だったため、「劇場型TOB」とも呼ばれています。

2019年1月に伊藤忠商事がTOB（敵対的TOB）を公表し、結果的に3月までにデサント株の4割を獲得して、TOBを成功させました。

TOB後、デサントの社長は退任し、伊藤忠商事からデサントに新社長が送り込まれました。デサントのそのほかの生え抜き役員も総退陣に追い込まれました。

TOB以前は、デサントが生産するスポーツウェアを、伊藤忠商事の販売力を活かすことで双方が利益を得るWin-Winの関係でした。

そのため伊藤忠商事はデサントの安定した大株主であり、デサントの経営危機を救ったこともあります。

両社の関係が崩れたのは、デサント側が「伊藤忠商事から、取引拡大を強要されている」と感じるようになってからです。デサントの創業家の3代目が社長に就任し、「反伊藤忠」色を鮮明にしました。

また伊藤忠商事側も、デサントが韓国事業に依存しすぎていて、中国事業への取り組みが遅れている、という不満がありました。

伊藤忠商事の敵対的TOBは成功しましたが、そのために費やした資金は200億円といわれています。

また、デサントの労組やOB・OG会は、伊藤忠商事による敵対的TOBに反対することを表明していました。伊藤忠商事によるデサント再建は現時点でも途上ではありますが、その道は平坦ではありません。

HISによるユニゾHDへの敵対的TOB。失敗したが「得した？」

旅行業大手のHISが、不動産・ホテル業を営むユニゾホールディングスに対し、2019年に敵対的TOBを仕掛けましたが、失敗しました。このTOBが注目されたのは、主役の2社ではなく、ホワイトナイトの存在です。

ユニゾHDのホワイトナイトになったのは、アメリカの投資ファンドであるフォートレス・インベストメント・グループです。

HISの敵対的TOBが公開されると、フォートレスはユニゾHD株を買い増し、筆頭株主に躍り出ました。

こうした動きによって、ユニゾHD株の市場価格が、HISの買い取り価格を上回るようになりました。

ユニゾHDの株主は、HISの敵対的TOBに参加するより、株式市場で普通に売却したほうが多くの利益を出すことができます。

そのため、HISは目標とする株式数を買い集めることができず、敵対的TOBは失敗に終わりました。

しかし、「面白い現象」が起きました。HISは敵対的TOBには失敗しましたが、依然としてユニゾHDの大株主です。

ユニゾHD株の株価は値上がりしていますので、保有資産が増加しました。

大丸のJ.フロントリテイリングが、パルコを子会社化

大丸と松坂屋を運営するJ.フロントリテイリングは2020年2月に、商業施設を運営するパルコへのTOBを成功させ、連結子会社（完全子会社）化しました。パルコ株は上場廃止となります。

買収に至るまでの経緯は複雑です。もともとパルコの大株主は、33.24％を所有していた森トラストでした。

しかし、パルコは森トラストに知らせることなく、日本政策投資銀行に新株予約権付社債を発行したため、関係性が悪化しました。

そこでイオンが森トラストとタッグを組み、パルコ株式を取得。二社で社長の退任を実現します。しかし、イオンは、パルコと何度も話し合いを重ねましたが、平行線を辿ったため、買収を断念。

結果として、大丸や松坂屋など百貨店を運営するJ.フロントリテイリングがTOBを行い、約65％の株式を取得し、連結子会社化しました。

残りの約35％の株式も2019年末から2020年の2月にかけて買い付けし、完全小会社としました。

株主の利益を高められるかが焦点

TOBには、経済用語では珍しい「敵対的」や「友好的」といった、情緒的な言葉が使われます。

そのため、敵対的TOBはもちろんのこと、友好的TOBでも「ドラマ」が生まれます。経済系マスコミだけでなく、一般的なマスコミもTOBに注目するのは、そのドラマ性ゆえでしょう。

ただ、どのTOBにも、株主の利益をどう高めるか、という重要な課題が存在します。

TOBを仕掛ける買付側も、TOBに反対する現経営陣も、TOBに応じる現経営陣も、株主の利益を高める道を探らなければなりません。

情緒的な一面を持ちつつも、やはり最後は経済合理性が焦点になります。