M&Aにおけるディールとは?

ディール(deal)は、「取引/契約/商談」などと訳す英単語です。

M&Aにおけるディールとは、M&Aの相手方企業と交渉し、価格などの諸条件をまとめ、買収や合併の契約を成立させるまでのプロセス全般を指します。

M&Aは、企業が経営上の課題を解決するためにより良い相手を探した上で、互いの利害が一致していたり、相手方が条件に納得していなければ、成約まで辿り着くのは困難です。

つまり、企業同士の関係を良好に保ちながらM&Aの目的を達成するには、いかに適切なディールのプロセスを辿るかが重要となります。

ディールメーカーは最適なM&Aのために頼れる存在

M&Aにおけるディールメーカーとは、広義ではディールのプロセスをコントロールする存在です。

具体的には、M&Aを仕掛ける側の当事者となる会社や、仲介会社あるいはアドバイザーなどの専門家が該当します。

本稿では、後者の仲介者や専門家としての存在をディールメーカーとして扱います。

多くの場合、ディールのプロセスは手続きが複雑で高度な専門性が求められます。双方の納得がいく形でM&Aが成立するためには、専門家による仲介や的確な助言がほぼ必要不可欠です。

多くのM&Aでは、当事者となる買い手企業や売り手企業がディールメーカーとアドバイザリー契約を結び、互いに最適なM&A相手を見つけ、円滑にディールを進めるのが通例となります。

M&Aのディールに関する知っておくべき用語を解説

M&Aのディールのプロセスについて解説する前に、基本事項を押さえるため、関連する用語について知っておきましょう。

主に知っておくべき用語は次の4つです。

ディールサイズ:M&Aにおける売買価格の規模

ディールサイズとは、M&Aにおける売買価格の規模です。規模は小中大に分けられるのが一般的で、金額と規模のおおまかな関係は以下の通りです。

小規模案件:売買価格1億円以下
中規模案件:売買価格数億円〜数十億円
大規模案件:売買価格数百億円以上

小規模案件は、スモールM&Aとも呼ばれ、主に中小零細企業や個人事業主を対象としたM&Aです。

中規模案件は、ベンチャー企業や中小企業の中でも、比較的規模の大きい会社を対象としたM&Aです。具体的な会社規模としては、売上高が数十億、従業員100名以上といった基準が一般的です。小規模から中規模までであれば、民間の仲介会社や国内証券会社、地方銀行などがM&Aのディールメーカーです。

大規模案件は、大企業同士の合併や、大企業によるクロスボーダーM&Aなどが該当します。とりわけ売買価格が数兆円を超えるようなものは「メガディール」と呼ばれます。大規模M&Aでは、主に外資系の投資銀行やメガバンクなどがディールメーカーとなる場合が多いです。

関連記事:クロスボーダーM&Aとは?成功・失敗を分けるポイントや事例を紹介
関連記事:スモールM&A市場が活況!注目されている理由やメリット、課題などを解説

ディールブレイカー:重大なリスク

ディールブレイカーとは、M&Aが破談になりかねないような重大なリスクです。

例えば、売り手企業による粉飾決算や脱税といった不正や、売り手企業が抱える債権債務などについての法務上の問題などが該当します。

ディールブレイカーは、買い手企業が買収を検討する初期段階からできる限りの想定をしつつ、デューデリジェンスによって明らかにしなければなりません。

洗い出された問題が解決不可能なレベルであれば、最終的にM&Aが成約しないこともあります。

関連記事:M&Aを成功に導くデューデリジェンスとは?目的や種類を徹底解説

プレディール:M&A実施前のディールの検討と準備

プレディールとは、M&A実施前のディールの検討と準備の段階です。

M&Aは、買い手企業が投資する額と同等かそれ以上のシナジーを得るため、それを実現するためのシナリオや実行計画が重要です。

プレディールのプロセスでは、「どういった戦略のもとM&Aを実施するのか」という観点で、売り手企業となるターゲットの特定や事前検討を行います。

ポストディール:M&Aのディール後の統合

ポストディールとは、M&Aのディール後の統合を行うプロセスで、「PMI(経営統合)」とおよそ同義です。

統合の対象は、経営、業務、意識など統合に関わるすべての範囲に渡ります。

買い手企業と売り手企業が合意するまでのプロセスも大切ですが、その後の統合作業に失敗してしまうと、M&Aに期待される効果が発揮できないだけでなく、M&A自体が破談になる可能性もあります。

関連記事:PMIはM&Aの成否を握るプロセス

プレディールからM&A成約までのプロセス

ここからは、プレディールからM&Aが成約にするまでに、具体的にどういったプロセスを踏んでいくのかを解説します。

プロセスは大きく分けて7つあり、表に整理すると以下のようになります。

順序 M&Aの段階 プロセス
1 プレディール M&A戦略の策定
2 プレディール M&A先企業の特定
3 プレディール 事前検討
4 ディール 基本合意書の締結
5 ディール デューデリジェンスの実施
6 ディール 最終契約の締結
7 ディール クロージング・成約

まず、ディールメーカーに相談や仲介を依頼するためのアドバイザリー契約は、これらのプロセスを開始する前に行うのが前提です。

プレディールでは、そもそものM&Aを実施する必要性や目的を戦略の検討によって明確にし、理想の相手企業を探したり、その企業の事業概要や財務状況といった情報を収集します。

続いて、順序4のディールプロセスから、各項目の詳細をまとめていきます。

基本合意書の締結

基本合意書とは、M&Aに向けた基本的な諸条件(その時点での)の合意事項を確認するため、当事者同士で交わす契約書です。M&Aのスキームが株式譲渡なのか事業譲渡なのか、譲渡価格はいくらか、今後のスケジュールをどうするのか、といった内容がここで決まります。

プレディールの段階で合意ができたら、合意内容を基本合意書に記載し、締結します。基本合意書に法的拘束力はありませんが、以降のM&Aをスムーズに進めていくうえでベースとなる文書です。

デューデリジェンスの実施

続いて、買い手企業がディールブレイカー含む買収リスクを減らすため、売り手企業に対してデューデリジェンス(企業監査)を実施します。調査項目は、先ほど締結した基本合意書で取り決めるのが一般的で、その内容は事業・財務・税務・法務など多岐に渡ります。

したがって、効果的な調査やヒヤリングを実施するため、ティールメーカーや弁護士、会計士などの専門家の手を借りる場合がほとんどです。デューデリジェンスの結果は、基本合意者に反映されます。

最終契約書の締結

最終契約書は、M&Aの正式かつ最終的な合意を締結するための契約書です。契約書の内容は、基本合意書をベースにしますが、デューデリジェンスにより問題点が発覚すると、交渉の条件が変更となる場合もあります。

このように、基本合意書とデューデリジェンスの結果を踏まえ、買い手企業がM&Aへの意思が確定したタイミングで最終契約が交わされます。基本合意書と違い、最終契約書には法的拘束力があるため、締結後は容易に後戻りはできません。

もし契約後にM&Aが破棄される場合、解約の申し出を受けた側は相手に違約金や損害賠償を請求できるようになります。そのため、最終契約の締結前には、意思決定について十分な検討をしておく必要があるのです。

クロージング・成約

クロージングとは、最終契約書に基づき、正式に売り手企業の経営権が買い手企業に移転させる最後の手続きです。クロージングはM&Aのスキームによって内容は異なります。

株式譲渡の場合を例にすると、売り手企業の経営者から株式の譲渡により経営権の移転が行われ、買い手企業から譲渡対価の決済が行われます。クロージングが完了した時点でM&Aの成約となります。その後はポストディールによって統合作業が行われていくことになります。

M&Aのディールは長く複雑なプロセス。ディールメーカーとの協力で理想的な成約を

M&Aが成約するまでには、プレディールから始まり、メインのディールを含め多くのプロセスがあります。もちろん、成約後の経営統合(ポストディール)もM&Aの成否を握るほど重要です。

いずれのプロセスも専門的な知識やノウハウが必要なため、ディールメーカーの協力が実質必須となります。戦略上の目的にかなったM&Aを最適な形で達成するためにも、各プロセスで重要なポイントを押さえ、ディールメーカーと良好な関係を築くことが大切です。

関連記事

ハイブリッドクラウドを導入するメリット・デメリットや活用事例を紹介

現在多くの企業は、業務効率化や生産性向上のため、IT化によって自社のサーバーやデータを管理する必要があります。 従来は企業内だけで通信するネットワーク内にサーバーを設置し、データを管理するオンプレミス(自社運用型)が主流でしたが、近年はクラウド環境の導入が進んでいます。 クラウド(クラウド・コンピューティング)とは、誰でもアクセスできるインターネット経由でサービスを利用できる技術です。 さらにクラウド技術の活用が進むにつれ、最近では「ハイブリッドクラウド」という運用スタイルが広がっています。このスタイルには一体どのようなメリットがあるのでしょうか? 今回は、ハイブリッドクラウドについての基礎知識やメリット・デメリット、ハイブリッドクラウドを活用した事例などを解説します。

実店舗が取り組みたい、位置情報を活用したマーケティングとは?

「緊急事態宣言で渋谷で7割減、梅田で8割減」――コロナ禍の外出制限下で、スマホの位置情報によって人の移動を計測したニュースを目にした方は多かったでしょう。スマホの位置情報は、現在位置の確認のだけではありません。災害への対応や道路の渋滞緩和など様々な分野で利活用が進んでおり、ビジネスにおいては特に実店舗のマーケティングにおいて大きな注目を集めています。今回は「位置情報マーケティング」について解説していきます。

スピンオフとスピンアウトの違いとは?国内外の事例や税制についても解説

近年、複数の市場に挑戦する多角化企業が事業を分離し、企業価値の向上のためにそれぞれの事業に集中特化した経営戦略を採用する事例が目立ちます。 こうした事業フォーカスを強化するための事業展開に、「スピンオフ」や「スピンアウト」と呼ばれる手法があります。 それぞれどのような共通点や違いがあり、どのようなメリットがあるのでしょうか?本稿では、国内外の事例や税制の観点も交えてご紹介します。

ランキング記事

1

パワー半導体の世界シェアは?注目市場の今後の動向を解説

パワー半導体(パワートランジスタ)は、家電や電気自動車をはじめとして、さまざまなデバイスの電源管理に使われています。 多くの分野で需要が伸びており、長期的な成長が期待できるマーケットです。 日本の企業や大学発ベンチャーが競争力を保っている分野でもあり、「パワー半導体強国」として世界市場でのシェアを獲得するべく、積極的に研究開発を行っています。 本記事では、世界規模で成長をつづけるパワー半導体の市場規模や、今後の展望を解説します。

2

2021年展望  化粧品業界 急回復もレッドオーシャン化する中国市場

国内化粧品市場は厳しい環境が続く中で、多くの化粧品企業が来期以降の業績回復の牽引役として、中国経済圏での売上拡大を掲げている。しかし、中国市場は欧米、中国、韓国メーカーの勢いが増しており、レッドオーシャン化しつつある。グローバル競合が激化する化粧品市場において、消費者に向き合ったコミュニケーションの進化が差別化のカギとなる。

3

コロナ禍に有効なアーンアウト条項とは シンガポール案件からの考察

コロナ状況下でもASEAN地域においてPEファンドによる売却が積極的に行われている。アーンアウト条項を通じ、コロナ状況下のリスクを買い手と売り手で分担している例もみられ、危機時の参考事例として紹介・考察したい。

4

事業承継M&A オーナー経営者に配慮すべき4つの視点

事業承継M&Aを進める際に最も大切なのは、売り手側のオーナー経営者との向き合い方だ。多くの場合、オーナー経営者は大株主であり、資産家であり、地域の名士でもある。個人と会社の資産が一体となっている場合も多く、経済合理性だけでは話が進まない場合も多い。M&A交渉においてオーナー経営者と向き合う際の留意点を4つの視点からまとめてみた。

5

リカーリングビジネスはサブスクリプションとどう違う? 新しい収益モデルを解説

従来の商品やサービスを売ったら終わりの「買い切り型」モデルとは異なるビジネスモデルが目立ちます。 そのなかのひとつが「リカーリング」です。リカーリング型のビジネスには様々なメリットやデメリットがあります。 本記事では、リカーリングのメリット・デメリットや、サブスクリプションとの違いについて、具体例を挙げながら解説します。

人気のキーワード

海外スタートアップ情報はこちら!  寄稿・執筆者募集中