スクイーズアウトとは

スクイーズアウトとは、会社の少数株主を大株主が金銭などを支払って強制的に退出させ、大株主が対象会社を100%支配する行為のことをいいます。
英語の「Squeeze Out:締め出し」という言葉が由来です。

M&Aの局面においては、買収した対象会社に少数株主が存在する場合、買い手が100%対象会社を支配する場合に行います。

また組織再編の局面においては、親会社による完全子会社化を行う場合に実施します。

スクイーズアウトの方法とその手続き

スクイーズアウトは大きく分けて、➀金銭対価合併、➁金銭対価株式交換、➂全部取得条項付種類株式、➃株式併合、そして➄特別支配株主による株式の売渡請求といった手法があります。

従来は手続きの煩雑な➂全部取得条項付種類株式の方法が最も利用されていました。
しかし、2017年度の税制改正により各種の方法が柔軟的となった結果、現在においてはより手続きが簡便な➃株式併合や➄特別支配株主による株式の売渡請求が多く利用されるようになったようです。

金銭対価合併

金銭対価合併は、対象会社の発行済株式の3分の2以上を有する大株主が、その他の株主に対して金銭を交付してスクイーズアウトを行い、大株主と対象会社を合併させる手法です。

金銭対価株式交換

金銭対価株式交換は、対象会社の発行済株式の3分の2以上を有する大株主が、その他の株主に対して金銭を交付してスクイーズアウトを行い、完全子会社化する手法です。

スクイーズアウト後、大株主との合併によって対象会社が消滅する金銭対価合併に対して、金銭対価株式交換の場合、完全子会社として対象会社が残存する点が相違点といえます。

全部取得条項付種類株式

全部取得条項付種類株式によるスクイーズアウトの方法は、他の方法が税務上の問題点が多かったことから2017年度税制改正前は頻繁に利用されていた方法でした。

しかし、技術的に煩雑なため、他の方法が容易に利用できるようになった現在においてはあまり活用されていません。

方法としては、以下になります。

  1. 株主総会の特別決議で対象会社の発行する普通株式全体を全部取得条項付種類株式(株主総会決議によりその全部を取得できる種類株式)に変更
  2. 即時にその種類株式の取得決議の開催
  3. その対価として異なる種類の株式(例えば普通株式)を発行

発行に際して、従来の少数株主に対しては端数しか割り当てられない交換比率とすることで、結果的に大株主が対象会社の株式の100%を取得することとなります。

株式併合

株式併合によるスクイーズアウトは、現在最も多く活用されている手法です。

大株主の保有する株式を1株に併合し、少数株主の保有分を端数としてしまうことで、結果的に大株主が対象会社の株式の100%を取得できます。

2015年の会社法改正により、端数が生じる株式併合について反対株主の買取請求や価格決定の申立てが認められることとなり、各種開示制度が創設されたことも踏まえ急速に普及することとなりました。

特別支配株主による株式の売渡請求

特別支配株主による株式の売渡請求は、2015年の会社法改正により導入された制度です。

この制度は対象会社の90%以上を保有する株主が他の株主に対して強制的に株式の売渡を請求することを認めています。。
売渡請求については対象会社の承認を要するものの、対象会社の株主総会決議は不要です。

また、取締役会の承認で足りるため、手法として簡便であることから今後の普及が想定されます。

この方法が多く利用されるは株式公開買い付け(TOB)を経て90%以上の株式を取得した大株主が100%取得を目指して行われるケースです。

スクイーズアウトを利用した最新事例

M&Aや組織再編の過程でスクイーズアウトが行われた事例は数多く存在します。
今回はその中でも最新(2021年4月現在)の事例を紹介します。

複雑なLINEとZホールディングスの統合プロセスの中で行われた株式併合による事例

2021年3月1日付けで経営統合されたYahoo!を運営するZホールディングスとLINEの経営統合の過程でもスクイーズアウトの手法が活用されました。

2020年9月までに行われたZホールディングスの親会社であるソフトバンクと、LINEの親会社である韓国ネイバーによるLINE株のTOB(株式公開買い付け)は、そのTOB価格に納得のいかない株主が存在していたため、目的としていた全株取得を達成することができませんでした。

そこでLINEは2020年12月に臨時株主総会を開催し、約2,900万株を1株に併合。
株式総数を32株とする株式併合を行い、少数株主の有する株式を1株未満に変え、スクイーズアウトを行いました。

LINEとZホールディングスの経営統合プロセスは極めて複雑ですが、そのプロセスにおいて株式併合によるスクイーズアウトが大きく寄与したことは言うまでもありません。

内部管理体制不備を指摘され、上場維持が困難となった日本フォームサービスの同族経営を維持するために行われたNFSによる完全子会社化の事例

JASDAQ(スタンダード)に上場していた日本フォームサービスに対するNFS社(東京都江東区)のTOBに際し、買い取り不能分を株式併合によりスクイーズアウトした件も最新の事例としてご紹介します。

日本フォームサービスは取締役会や監査役会の虚偽開催や会計操作などが発覚し、東京証券取引所は2019年8月に同社を特設注意銘柄に指定していました。
2021年2月の判定で内部管理体制に改善が見られない場合、上場廃止となる予定でした。

そこで日本フォームサービスは実質的に親族が経営するNFSによるTOBを受けることで非公開化し、一連の不祥事案に幕引きを図ったとみられています。

TOB実施後、日本フォームサービスは36,215株を1株にする株式併合を行い、少数株主の締め出し、NFS社の完全子会社となることで上場廃止となりました。

その他のスクイーズアウトの事例

上記の他、国内においても多くのスクイーズアウトの事例があります。

音響機器大手のパイオニアの経営不振救済のためにプライベートエクイティファンド(PEファンド)による完全子会社化の過程で行われたスクイーズアウト。

また、経営陣による不適切会計などが問題となった雪国まいたけに対するPEファンドによる買収、そしてスクイーズアウトの案件。

加えて、日本生命が三井生命(現大樹生命)を買収する際に、買い集められなかった三井生命株式について、優先株式の転換や株式売渡請求によりスクイーズアウトを行い、完全子会社化した事例などがあります。

まとめ

M&Aや事業再編の過程で100%子会社化を目的とする場合、どうしてもTOBや交渉では少数株主持分の譲渡を受けることが難しいケースがあります。

そのような場合、強制的に少数株主の持ち分を取得するスクイーズアウトの手法を適切に活用して完全子会社化を図ることで、機動的なM&Aや事業再編がなされることとなるでしょう。

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