スピンオフとスピンアウトとは?両者の違いは資本関係

ビジネスにおける「スピンオフ」と「スピンアウト」は、いずれも既存の企業が持つ研究開発成果やビジネスアイデアをひとつの事業として切り離し、新たに独立した会社を設立してその事業を営む手法です。

では、このふたつの違いはどこにあるのでしょうか?それぞれの特徴から確認していきましょう。

スピンオフの特徴

スピンオフは、切り離された別会社が親会社から出資を受けて独立し、互いの資本関係を継続させるのが特徴です。

スピンオフを実施するケースとしては、大きくなりすぎた組織をグループ企業に再編する場合や、大企業がリスクの高い新規事業に取り組むにあたって小回りの利く子会社として設立する場合などが挙げられます。

スピンアウトの特徴

スピンアウトは、切り離された別会社が親会社との資本関係を継続させず、完全な独立企業となるのが特徴です。

例えば、親会社に勤めていた社員がビジネスアイデアを形にするために独立起業する場合などがスピンアウトとなります。また、親会社から不採算事業と認定され、独立という形で売却されるケースもあります。

したがって、スピンオフとスピンアウトの違いは、「親会社と分離後の会社が資本関係にあるか否か」です。

社内ベンチャーやカーブアウトとの違いは?

スピンオフとスピンアウトに似た事業展開の手法に、社内ベンチャーとカーブアウトのふたつがあります。

社内ベンチャー

社内ベンチャーとは、あたかも独立のベンチャー企業のように新規事業を行う目的で社内に設置される部門です。この部門を担当する者は社内起業家と呼ばれます。

分社化を疑似的に行うだけであり、スピンオフやスピンアウトのように事業を別会社として切り離すわけではありません。

カーブアウト

カーブアウトとは、技術や人材など事業の一部を切り出し、親会社の手厚い出資・支援や外部組織からの投資を受けながら、新会社として独立させて事業価値を高める手法です。

参考:産業創成のためのカーブアウト型起業の現状とその方向性

スピンオフとスピンアウトのメリット・デメリットを整理

スピンオフとスピンアウトは、先ほど解説した違いを除けばそれぞれ共通する部分が多く、メリット・デメリットも共通する箇所が多くなります。反対に、違いが生じる部分ではメリット・デメリットにも差が出ます。

情報を整理するため、まずは共通するメリットとデメリットを解説し、次にふたつの間で差が出る箇所についてご紹介します。

ふたつに共通するメリット

まず、親会社の目線に立つと、事業の一部が切り離されることで中核事業に専念できるというメリットがあります。一方で、切り離された会社では独立した事業にのみフォーカスした経営ができ、独自の資金調達および事業投資などが可能となります。

また、親会社を離れることで経営の自由度が増し、起業家精神によって自社以外の組織や機関などが持つ知識や技術を取り込んで自前主義からの脱却を図るオープンイノベーションが促進されれば、既存事業のルールを破壊し、業界構造を劇的に変化させる破壊的イノベーションが実現する可能性が期待できます。

分離された会社で上場を目指す際には、成長率の高い事業など特定の事業に関心のある投資家にアピールでき、投資家サイドにとっても出資の目途が立ちやすいというメリットも考えられます。

関連記事:破壊的イノベーションと持続的イノベーションの違いは?メリットや事例を解説

ふたつに共通するデメリット

スピンオフやスピンアウトの対象は、イノベーションを目指す新たなビジネスモデルであるため収益化が難しいケースが多く、中長期的なシナリオプランニングが必要です。つまり、親会社の安定した基盤を離れる中、難易度の高い経営を求められるというデメリットがあります。

また、転籍を望まない社員やキャリアプランとのミスマッチを快く思わない社員がいた場合、その社員のモチベーションの低下や離職のリスクが生じるのもデメリットです。

関連記事:シナリオプランニングとは?未来の世界に順応するための思考法を解説

メリット・デメリットで差が出る点

スピンオフ独自のメリットは、親企業との資本関係があるため、親企業のブランドや販売チャネルなどの経営資源を活用できる点にあります。一方でスピンアウトは完全に独立しているため、このメリットを受けられないことがデメリットです。

スピンアウト独自のメリットは親企業からの意向などの影響をまったく受けることなく独自の経営ができる点にあります。一方でスピンオフの場合、資本関係がある分、完全に自由な経営ができないのがデメリットです。

海外の代表的なスピンオフ事例

スピンオフは国内外問わず行われていますが、とくに事例の豊富な海外から実例をふたつピックアップしてご紹介します。

イーベイからのペイパルの分離

アメリカのネットオークション大手であるイーベイ(eBay)は、子会社にweb決済事業を営むペイパル(PayPal)を抱え、長い間共存していました。

ペイパルの事業は有望でしたが、親会社にあたるイーベイの競合(Amazonなどのネット販売大手)との取引が限定される問題もあったのです。

しかし、2015年7月にスピンオフが実施されたことで、ペイパルの取引先の制限が解かれ、イーベイとペイパル両社合算の株式価値(及び企業価値)は上昇しました。

デュポンからの高機能化学事業の分離

アメリカの化学大手デュポン(DuPont)は、2015年にテフロンや酸化チタンなどの高機能化学事業をスピンオフし、ケマーズ(Chemours)という新たな会社を設立しました。

このスピンオフには、市場の動向に左右されやすい成熟商品を扱う高機能化学事業と、デュポンの中核である研究開発を軸とした最先端の化学事業で事業特性が大きく異なるという背景があります。

このふたつの事業を分離することで、市場でのポジションを明確に分け、それぞれの事業に適した投資家を引き付けることが可能となりました。

参考:「スピンオフ」の活用に関する手引

スピンオフを後押しする「スピンオフ税制」とは?

スピンオフ税制とは、税制を根拠として、スピンオフ(スピンアウトも含む)の際に生じる課税時期を先延ばしにできる制度です。本稿ではスピンオフのケースを想定して解説します。

スピンオフに関係する税金にはどのようなものがあるのか?

スピンオフは大きく分類すると、特定の事業を分離する分割型と、完全子会社を切り離す株式分配型のふたつがあります。

分割型の場合は、新会社に移転する資産にかかる譲渡損益課税や、株主に対するみなし配当への課税があります。一方で株式分配型の場合、子会社の株式を株主に分配する際の配当課税や、子会社に株式を移転する際の譲渡損益課税がかかります。

スピンオフ税制が敷かれた背景

日本では上記のような課税が生じるため、機動的な事業再編を可能とするスピンオフ拡大の妨げになっていました。こうした背景により、2017年に税制改正が行われ、一定の条件を満たす場合にスピンオフの課税負担を軽減するスピンオフ税制が敷かれたのです。

税制を適用するには、スピンオフに第三者の支配がないことや、適切な資産の承継や株式の交付が行われるなどの条件が求められます。

スピンオフ税制後初の国内事例を紹介

スピンオフ税制施行後の2020年1月、カラオケ事業などを営む株式会社コシダカホールディングス(以下、コシダカHD)が日本初となるスピンオフによるIPO(新規公開株式)を行いました。

このスピンオフは、コシダカHDの完全子会社であり、フィットネスクラブ事業を営む株式会社カーブスホールディングス(以下、カーブスHD)を独立させる形で実施されました。

背景としては、コシダカHDのカラオケ事業とカーブスHDのフィットネス事業は市場のターゲットが異なり、独立した経営体制を構築することでそれぞれの事業に集中する狙いがあります。

スピンオフ税制によって企業も株主も課税負担が減ったため、今回のスピンオフが後押しされたのです。

参考:株式分配型スピンオフ(子会社株式の現物配当)について

スピンオフ・スピンアウトで円滑な事業再編を

スピンオフとスピンアウトは、事業を会社単位に分離することで、各社の事業にフォーカスした経営を可能とする手法です。そして、ふたつの違いは親会社と新会社の資本提携の有無にありました。いずれも企業価値を向上する手段であり、事業再編の機動性を高める重要な戦略です。

現在はスピンオフ税制によって税制面が整備され、すでに国内にも事例があるように、これまで以上にスピンオフやスピンアウトを実施しやすい環境が用意されています。今後は、企業の非中核事業を中心とした切り離しが柔軟に進むようになり、ますます業界内の大規模な統合・再編成が期待されます。

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