執行役員制度をなぜ導入するのか?

近年盛んなガバナンス強化のトレンドの中で、「経営」と「業務執行」の分離が必要との論調があります。 それは企業の最高幹部である取締役は経営の意思決定や、会社の監督という面に専念する必要があり、業務執行から一定の距離を置くべきだという考え方です。 そういったガバナンス強化の側面からも昨今、執行役員制度を導入する企業が増加しています。 本記事では、執行役員制度についての概略と、そのメリット、デメリットについてご説明します。

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執行役員制度とは

執行役員制度とは従来取締役が担っていた業務執行を切り離し、執行役員を設置することで、執行役員に業務執行機能を移管した制度です。

アメリカで広まりつつあった、コーポレートガバナンス強化の影響を受け、1997年にソニーが日本で最初に執行役員制度を導入したといわれています。

これによりソニーの取締役は会社経営に集中することができ、好ましいコーポレートガバナンス体制が構築できるとして、当時話題になりました。

取締役と執行役員の違い

企業における「役員」としての位置づけとしては取締役と執行役員がありますが、その違いを理解しておく必要があります。

端的にいうと、取締役は会社法第326条第1項に定められる役員です。

それに対して執行役員は、「役員」という単語がついていますが、会社法上の役員ではなく、あくまでも企業内の役職を指す呼称です。

したがって、取締役の義務などは法律で定められており、また、選任や解任などの事項は株主総会の決議を経ることが必要です。

一方で執行役員は企業内における役職の一つですので、社内規定によって選任などの人事的手続きが行われることになります。

執行役員制度の導入目的

現在多くの企業が執行役員制度を導入していますが、導入の目的は様々です。

コーポレートガバナンス強化の観点からは、先に書いたように、取締役による経営と業務執行の分離を行うための、業務執行の受け皿としての意味合いがあります。

また、管掌する事業部門の最高責任者としての執行役員に大きな権限移譲を行うことで、業務意思決定の効率化とスピードアップが図られるという点もメリットです。

一方で、最近のコーポレート・ガバナンスコードの導入などで必要とされている社外取締役の設置により、内部昇進者が手にすることのできる取締役のポスト(=席)の数が少なくなる、という課題が実務の現場ではよく聞かれます。

結果、やむなく「役員待遇」の執行役員を設置したという声が多いのも現実です。

執行役員と執行役、役付役員の違い

執行役員に似た言葉として「執行役」があります。

両者は全く異なった制度であり、執行役は指名委員会等設置会社に設置が必要とされる法律で定められた機関です。

また、企業の役職に「専務」や「常務」などという立場がついたり、最近よくみられるようになった「CEO(最高経営責任者)」、「COO(最高執行責任者)」、「CFO(最高財務責任者)」などの、いわゆるCXOと呼ばれたりする場合もあります。

これらは「役付役員」と呼ばれ、企業の定款により取締役や執行役員に付与できるものとして定められていることを根拠に(定款に定めずに、役職の1つとして使用している企業も多いです)付与している役職です。

したがって、「専務取締役」や「常務執行役員」といった組み合わせや、「取締役COO」や「執行役員CFO」といった組み合わせが可能です。

長い例では、「代表取締役執行役員CEO」といった複数の組み合わせも可能です。

従業員型と委任型の違い

執行役員制度には従業員型と委任型と2つの種類が存在します。

従業員型

従業員型は、役員という名前はついていながらも、従来の従業員の役職の1つとして、従業員に適用される就業規則などの制度が適用されるものです。

したがって、従業員型の執行役員には従業員としての定年制度や退職金、勤怠管理、懲戒規程などが適用されます。

委任型

それに対し委任型は従業員ではなく、企業と委任契約を締結し、毎年取締役会での選任を通じて「役員」としての業務にあたる立場です。

したがって、委任型の執行役員には従業員としての就業規則などは適用されず、多くの場合、執行役員規程にその責任などが定められており、従業員としての定年制度や勤怠管理、懲戒規程などは適用されません。

従業員型の執行役員制度を導入している企業の方が多いですが、委任型の執行役員制度を導入するメリットとしては、優秀な非常勤の執行役員が採用可能になる点や、働き方の裁量を執行役員に与えられる点があげられます。

執行役員制度のメリット

執行役員制度を導入することのメリットは、主に

  • 取締役との役割分担の明確化
  • 将来的な経営層の発掘とトレーニング
  • 執行役員報酬の経費化

などがあげられます。

取締役との役割分担の明確化

上述のとおり、取締役に会社経営へ専念してもらうために執行役員に業務執行を担当させるという意味合いにおいて、執行役員制度にはメリットがあります。

実務上は「取締役執行役員」といった取締役と執行役員を兼務しているケースも多くみられ、経営と業務執行の完全分離には至っていないケースも散見されます。

ただし、アメリカでは取締役会メンバーである取締役のうち、内部者である取締役はCEOのみで、そのほかの上級幹部はみな執行役員というケースが多く、コーポレートガバナンスが進展している日本企業でもそのような形態をとっている企業も存在します。

日本では本体(親会社)の業務執行を担っている取締役を取締役執行役員とし、子会社の社長で親会社の取締役となっている人物には単に取締役とするなどの、企業の実態に応じた臨機応変な対応をしているケースが多いです。

将来的な経営層の発掘とトレーニング

コーポレート・ガバナンスコードにおいても、現経営者の後継者計画の策定が求められています。

執行役員制度は後継者計画の実践にもメリットがあり、次世代の経営を担わせたいと思う人物を執行役員に据え、一定の責任と裁量の中で業務を行わせることで、疑似的な経営のトレーニングを積ませられます。

執行役員として一定の成果を上げられる人物を、次世代の後継者として認識し、現経営陣からバトンタッチを受ける準備をさせるために執行役員制度を活用している企業も多く存在します。

執行役員報酬の経費化

取締役の報酬は一定の基準をクリアしないと経費として税務上計上することはできません。
一方で、執行役員は従業員型においては従業員給与・賞与として、委任型においても同様に税務上処理ができ、経費としての取り扱いが可能です。

幹部人材のポジションによって税務上の取り扱いに差異あることを踏まえ、意図的に取締役を増員せず、執行役員制度を活用している企業も見られます。

執行役員制度の弊害

導入によるメリットの多い執行役員制度ですが、弊害も存在します。

それは、多層的な役職構造による役職の形骸化や、組織の複雑化などです。

会社法上の役員ではないものの、企業の中では執行役員は役員として経営層の一員として扱われます。

そのため、一般の従業員や社外の人からは役員の増員のように見られてしまうこともあり、役員の間の役割分担を明確化し、社内外にしっかりとした説明を行うことが必要です。

また、役員の増員のようにとらえられがちな執行役員制度の導入により、取締役会とは別に執行役員会などの会議体が発足するケースも見られ、会社の意思決定を誰が、どこでするのかが不明瞭となるケースも考えられます。

執行役員制度という人事制度の構築と同時進行で、社内の組織や会議体における役割分担を明確化することが特に重要です。

まとめ

本記事では最近多くの企業が導入している執行役員制度の概要と、メリット、デメリットについてご説明しました。

執行役員制度はコーポレートガバナンスの強化といった側面から注目されていると同時に、次世代経営者の発掘や経営の意思決定スピードの改善といった面においてもメリットがあります。

一方で、組織や意思決定が複雑化する弊害の可能性も秘めており、執行役員制度の制度設計においては、各社の実態に見合った、効果的な制度設計を人事面、組織設計面同時に行う必要があります。

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