SPCとは?

まずは「SPC」の定義をおさえていきましょう。
大和証券によると以下のように解説されています。

英語表記「Special Purpose Company」の略で「特別目的会社」のこと。資産の流動化や証券化など、特別の目的のために設立された会社です。英国領バージン諸島、ケイマン諸島、バミューダ諸島などのタックスヘイブン(租税回避地)のための設立がほとんどで、「資産の流動化に関する法律」に基づき設立される「特定目的会社」も、特別目的会社の一種です。
大和証券

上記の通り、会社の買収や不動産の売買など目的ごとに用いられる手法で、税制面や法制面で案件に応じたストラクチャーを組み立てられるという利点があります。

もっとも、昨今は租税回避に対する包囲網が狭まり手続も複雑化しているため、余程大掛かりな案件でない限りは国内に設立されることが多いようです。

また、細かい分類として、上述の「資産の流動化に関する法律(通称「SPC法」)」に基づいて設立される会社を「特定目的会社(通称「TMK 」)」、SPC、TMK の総称をSPVと言います。

SPVは「Special Purpose Vehicle」の略で、日本語訳は「特別目的事業体」となります。
SPVは、特定の資産を保有するために設立された法人や組合、信託全体のこと。そのうち法人格を有するSPVがSPCです。

SPCのメリット

では次にSPCのメリットとデメリットをみていきましょう。
SPCというペーパーカンパニーをスキームに絡めることで数々の効用が得られるため、大変有用であることがおわかりいただけると思います。

SPCのメリットは主に以下の点が挙げられます。

  1. 資金調達がしやすくなる
  2. 倒産隔離/オフバランスができる
  3. 少額の自己資金で資産・株式の売買ができる

➀資金調達がしやすくなる

SPCは特定の資産や株式に限定した取引を行うためだけに存在します。
そのため、資金提供者からみると投資判断がしやすくなると言えるでしょう。

結果として多くの投資家を集める、銀行融資を引き出すなどの資金調達が容易となります。

➁倒産隔離/オフバランスができる

資金提供者としては、前述の通りSPCの事業性は買収企業の動向や財務状況から分離(倒産隔離)して考えられるため、リスクの低減が可能です。

また、買収する側としても、SPCを利用して買収対象資産を自社の貸借対照表から切り離し(オフバランス化)、財務状況の悪化を阻止できます。

➂少額の自己資金で資産・株式の売買ができる

M&A においては、買収資金の工面方法により様々な手法が用いられます。
中でも、一定規模以上のM&A でよく用いられる手法がSPCを活用したLBOスキーム(後述)です。

このスキームでは、買収資金の大部分を銀行融資等外部から調達した資金で賄います。
そのため、多額の自己資金を投資せずともM&A が実行可能です。

SPCのデメリット

SPCのデメリットは主に以下のような点が挙げられます。

  1. 相応のコストがかかる
  2. 被買収企業の借入負担が増える
  3. 不正・悪用のおそれがある

➀相応のコストがかかる

SPC法に則った法人の設立には、内閣総理大臣への届出や資産流動化計画(資産流動化法2条4項に基づきSPCによる資産の流動化に関する基本的な事項を定めた計画のこと。基本的な項目とは対象資産の内容や取引時期、期間、譲渡人、管理および処分方法等)および業務開始届出等の提出が必要です。

それらの対応は弁護士や会計士への依頼が必要であるため、相応の手間と費用がかかります。

また、監査役も最低1名必要となり、通常の株式会社に比べて人件費が上乗せされます。

加えて、もし第三者の投資家を募っている場合は対象会社から上がる利益を分け合うため、全ての利益を買収企業が享受できないこともデメリットの一つです。

➁被買収企業の借入負担が増える

後述のLBOスキームでM&A を実施する場合、当該負債は被買収企業負担です。
M&A 後に被買収企業が負債を返済しきれず倒産に陥るといったケースもあります。

➂不正・悪用のおそれがある

過去には、SPCを悪用した「飛ばし」と呼ばれる粉飾決算が行われていました。
「飛ばし」とは、前述のオフバランスを利用し、本体が持つ含み損を決算前に他社に移して見栄えを良くする不正です。

昨今では法律が厳しくなり、SPCは連結化が義務付けられました。
そのため、現在ではいわゆる「飛ばし」による粉飾決算はできなくなっています。

LBOスキーム

M&Aで用いられるスキームのうち、被買収企業の信用力やキャッシュフローを見合いとした銀行融資を梃子に買収を実施する方法が「Leveraged Buy Out(LBO)」です。
その際にSPCが利用されます。

大まかな手順としては以下のような流れになります。

  1. SPCを設立
  2. SPCがエクイティを調達
  3. SPCがローンを調達
  4. SPCが対象会社の株式を買取
  5. SPCと対象会社が合併

この内、➃と➄の間に被買収企業がリファイナンスを行うことがあります。
この場合のリファイナンスとは、SPCが被買収企業に貸し付けた資金を元にした既存借入金の返済を指します。

リファイナンスを実施する主な理由は以下の通りです。

(1)「チェンジオブコントロール条項(M&A等で経営権の移動があった場合の対応について定めた条項のこと。主に取引先が買収されることによる自社の技術等の流出防止や、買収そのものを防ぐ目的で規定される内容が多い)」の内、「株主変更時の融資返済義務」が課されているケースが多いため

(2)LBOでは全資産担保が求められるケースが多く、既存借入金に紐づく担保設定を解除し、新たにLBOレンダーが全資産に係る担保設定を行う必要があるため

さらに、SPCと被買収企業の合併は、LBOレンダーからの要請で行われます。

前述の通り、LBOローンは被買収企業の信用力/キャッシュフローに依拠して貸し付けられるものです。
SPCと被買収企業が合併しない場合、SPCの返済原資が被買収企業からの配当や経営指導料に限定されるという問題が生じます。

また、SPCと被買収企業が合併しないままだと、LBOレンダーはSPCの債権者でしかありません。
被買収企業に対してはその取引先等他の債権者に劣後する立場です。そのため、融資金回収の確度を損なう可能性があります。

これらの理由から、LBOレンダーは合併を要請し、問題を解消します。

まとめ

SPCは契約上、ペーパー上の概念にすぎませんが、多様な活用法やパターンがあり、取引スキームに様々な選択肢を与え得るものであることがおわかりいただけたかと思います。

デメリットもありますが、そのいくつかは手当が可能であったり、捉えようによっては実質的にデメリットとも言えないものです。

例えば『被買収企業の借入負担が増え倒産リスクがある』としたケースも全体で見ればリスクの所在の付け替えとも言えます。
デメリットと言うよりは、全体のスキーム設計次第で負担を担う先が変わるだけと考えられます。

また、法整備が進み活用方法に制限がかかっているような印象もありますが、正しく活用できれば引き続き強力な効果を発揮するスキームです。

従って、今後のSPC活用においては、上述のような内容を踏まえ、適法性と想定通りの利益享受を担保するための適切なスキーム設計が肝となります。
言い換えると、しっかりとしたガバナンスの整備と運用が求められていると言えます。

とはいえ、最新の法制や情勢を考慮し、適切で有効なスキームを適用するためのガバナンス体制を構築することは容易ではありません。

従って、実際のプロジェクトにおいては専門家の助力を得ることが必要ですが、担当者としても基礎的な知識や勘所を持てれば案件進行をスムーズに行うことができるのではないでしょうか。

当社ではそんな方に向けて多様な講義、プログラムを用意しておりますので、ご興味がある方はぜひお気軽にお問い合わせいただけますと幸いです。

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