株式交換とは?株式移転との違い

株式交換とは、子会社の全株式と、親会社の株式等を一定割合で交換する手続きです。
会社法767条から771条で定められています。

株式交換において、親会社は子会社の全株式を取得し、完全親会社化します。
一方で子会社は親会社から一定割合で対価を受け取り、完全子会社化するのです。

また、子会社の株主は元の株式に代えて親会社の株式を保有するのが特徴です。

株式交換はもともと、企業間での完全親子関係の構築を容易にするため導入されました(注1)。

そのため、しばしば企業再編の手段として用いられます。

株式移転との違い

株式移転と、株式交換は異なります。

株式交換は、既存の企業同士が完全親子会社化するものです。
これに対し、会社法772条・773条に定められる株式移転では、完全親会社となる企業が新設されます。

株式移転は、子会社となる企業の株式を新設される親会社にすべて取得させ、新たな企業と完全親子関係を作る手続きです。

また、株式交換は他社の買収手段としても利用できますが、株式移転は親会社を新設するため買収にはあたりません。
そのため、ホールディングス等の持株会社を新設する手段としてよく用いられます。

株式交換のメリット

株式交換には、以下のような特有のメリットがあります。

  • 買収資金が不要
  • 株主全員の賛同を得ずにM&Aが実施できる
  • 完全子会社化した後も別法人として運営できる

これらのメリットを踏まえておけば、自社でM&Aを検討する際に株式交換が最適か検討できます。

M&Aには、株式交換以外にも「合併」や「株式移転」などの手続きがあるため、迷う場合もあるでしょう。

ほかの手続きとの違いや株式交換特有のメリットを知ると、自社に最適な企業再編方法を選ぶことができます。

買収資金が不要

株式交換では、親会社は買収資金を用意する必要がありません。
子会社の全株式を取得する対価として、親会社は新規に発行した株式や自己株式を差し出せます(注2)。

また、株式交換について定める会社法768条においては、「三角株式交換」や「現金対価株式交換」を認める表記もあります。

三角株式交換とは、親会社のさらに親会社が発行した株式を子会社に取得させる手法です。

三角株式交換をすれば、親会社自ら株式を発行する必要がありません。

また現金対価株式交換では、株式ではなく現金を対価として、対象の会社を子会社化できます。

株式交換では、親会社の状況に合わせた対価を子会社に支払うことができるのです。

株主全員の賛同を得ずにM&Aが実施できる

株式交換をするにあたり、株主全員の賛同を得る必要はありません。

会社法309条2項では、株主総会に出席した株主の議決権の3分の2以上の同意が得られれば良いとされています。
そのため、会社に不利益をもたらす株主を排除する手続きとして株主交換が用いられることもあるのです。

ただし、その分債権者保護手続き(債権者や株主に不利益をもたらさないために行われる手続き)も必要となる点に注意しましょう。

完全子会社化した後も別法人として運営できる

株式交換後も、完全子会社は独立した経営が可能です。

株式交換は、両社の経営体制を活かしつつM&Aができる手法といえます。
子会社が親会社と同じ立場で、グループ内の経営を進めることも可能です。

子会社における社員の士気も維持できるでしょう。

株式交換の手続き

株式交換は、準備から効力発生までは最低でも1ヶ月以上の期間がかかります。
また、段階を追ってさまざまな手続きを踏まなければなりません。

そのため、準備期間に余裕を持って進めていく必要があります。

そこでここからは、大まかな株式交換の流れを解説します。

株式交換契約の締結

まずは株式交換契約の締結にあたり、株式交換の計画を立てます。具体的には、以下のポイントを検討すると良いでしょう。

  • 株式交換のスケジュール
  • 株式交換のプロセス
  • 株式交換契約書の内容(対価や効力発生日など)

株式交換の準備は、双方の会社で連携を取りながら進める必要があります。
取締役会設置会社の場合は、事前に取締役会の承認を得なければなりません。

準備が整い、契約書の内容も精査した上で、株式交換契約を締結します。

株主総会決議

株主総会の前に、事前開示書類を準備しましょう。
事前開示書類とは、株主が契約を承認すべきか判断するための書類で、株式交換契約や契約内容の根拠や妥当性を示すものです。

事前開示書類が揃ったら、株主総会招集通知を発送します。

公開会社なら株主総会の2週間前までに、非公開会社なら1週間前までの送付が必要です。

株主総会は契約の効力発生前日までに行います。
決議には、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要となる特別決議が不可欠です。

反対株主がいる場合は、株式買取請求権が行使できる旨を知らせます。

また、株式交換によって債権者が不利益を被る可能性がある場合は「債権者の異議手続」ができる旨を知らせることが必須です。

債権者保護にかかる期間は、20日から1ヶ月。株式交換契約の効力が生じる前日までに、買取や弁済を済ませておきましょう。

株式交換の効力発生

契約書記載の効力発生日から、2つの会社は完全親子化し、子会社の株式はすべて親会社に取得されます。

株式交換によって資本金などが変更される場合は、効力発生から2週間以内に登記を行う必要があります。

また株式交換後は、債権者に対して事後書類を開示します。
契約の内容や対価、効力発生日などを記載した事後書類は半年間の開示義務があるため、株式交換後約6ヶ月間は、事前開示書類と共に公開しておくことが必要です。

簡易株式交換と略式株式交換

完全子会社に取得させる対価が純資産の5分の1以下に相当する場合、簡易株式交換に該当します。

「簡易株式交換」の場合、完全親会社の株式総会を簡略化できます。

一方、「略式株式交換」では子会社側の株主総会を省略できます。完全親会社が完全子会社の90%以上の議決権を保有していることが条件です。

ただし、反対株主の数や対価によっては簡易株式交換や略式株式交換を適用できない場合もあるため、注意が必要です。

株式交換における注意点

株式交換は2社の事業を存続させつつ、完全親子会社化できる事業再編手続きです。
完全親会社による買収資金の調達や、株主全員の賛同が必要ないことから、メリットの大きい手続きといえるでしょう。

しかし他のM&Aに比べて、やや手続きが煩雑というデメリットもあります。
株式交換契約の効力発生後に後悔しないためにも、株式交換のリスクは把握しておくことが大切です。

株価が下落する可能性がある

完全子会社の全株式を取得する対価として新株を発行した場合、発行済み株式の合計数が増えます。

すると1株あたりの価値が小さくなり、親会社の株価が下落する可能性があるのです。

株式が単元未満株化する可能性がある

親会社が株式を対価として提供すると、交換比率によっては子会社の株主が持つ株式に単元未満株が発生する可能性があります。

単元未満株は、金融商品取引所での売買ができません。
単元未満株が発生した場合は、端数の株式を現金化する、親会社が買い取るなどの方法をとる必要があるため注意が必要です。

適格株式交換かどうかで会計処理が変わる

「適格株式交換」とは、同グループ内で株式のみを対価として行われ、効力発生後も両社の関係性が変わらない株式交換を指します。
いくつかの要件を満たした場合は「適格株式交換」に当てはまり、税務上有利になります。

適格株式交換の場合、親会社は税務上、子会社からの取得価額を簿価または簿価純資産で算出します。
親会社、子会社どちらに対しても課税は発生しません。

一方、非適格株式交換の場合、子会社に対して課税が発生する場合があります。
親会社からの対価が金銭等を含んでおり、子会社から譲渡した株式よりも価額が高かった場合は、譲渡益に対して課税されます。

また、子会社は一部の資産の時価評価が必要です。時価と簿価の間に発生した利益に対して税金が発生します。

適格株式交換の方が税務上のメリットが大きいため、手続きの方法については慎重な検討が必要です。

中小企業でも柔軟に企業再編できる株式交換

株式交換は、会社の規模を問わず実践できるM&Aの1つです。

手続きはやや複雑ですが、目的によってはメリットの大きい手段として活用できるでしょう。

Frontier Eyes Onlineでは、M&Aに関する情報以外にもビジネスに役立つ情報を幅広く提供しています。

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【引用(参考)】
注1:企業再編法制における公正と効率 | 周劍龍
注2:いまさら人には聞けない株式交換のQ&A | 横山 淳

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