コベナンツとは

コベナンツとは、銀行が企業に対して貸付を行う際に締結する融資契約書、または社債市場において社債を発行する際の社債発行要領等の中に存在する「条項」の1つです。コベナンツの意味は「誓約」ですが、簡単に言えば銀行(=債権者)と企業(=債務者)との約束事、もしくは合意事項ということができます。

昨今の金融手法の多様化によるシンジケートローン(複数の金融機関が連携して融資を行うローン)やプロジェクトファイナンス(特定プロジェクトの予想事業収益による返済を見込んで行うローン)、コミットメントライン(一定期間において貸出極度を設定し、範囲内であれば何度でも資金の借入・返済ができる融資形態)の組成時に設定されるケースが多いといえます。

コベナンツ条項が必要な理由

融資を行う債権者の最大の目的は、契約通り貸出したお金の返済を期日までに回収し、利息を得ることです。

担保を前提としないキャッシュフロー重視の企業金融においては、担保処分による債権回収という手段がありません。そこで債権者は、債務者が当初想定通り確実にキャッシュフローを創出し、また、事業上のリスクを限りなく小さくすることで、債権回収の安全性を維持することを希望します。したがって、債権者と債務者との間でコベナンツを設定し、タイムリーな情報開示の要請や、債務者の過度なリスクテイクの禁止を課します。

債権者は債務者がコベナンツ条項に抵触するような事態となった場合、「期限の利益の喪失(=債務の一括返済)」といった強硬手段を武器に、他の債権者に劣後しないよう債権回収の交渉権を確保します。また、万が一債務者が破綻に陥った場合にも、コベナンツにより、債権の回収余地を最大化させるよう、事前に手当てすることにしています。

コベナンツの種類

コベナンツには債権者が債務者に課す、「義務」と「制限」の側面があります。一般的にはアファーマティブ・コベナンツ(作為義務)と、ネガティブ・コベナンツ(不作為義務)、フィナンシャル・コベナンツ(財務制限条項)に分類されます。

アファーマティブ・コベナンツ

アファーマティブ・コベナンツ(作為義務)は、債務者が契約期間中に「すべきこと」を規定した誓約です。具体的には、以下があげられます。

  • 財務情報の開示
  • 重要事項の通知
  • 監査の受け入れ
  • 格付維持
  • 通常業務の遂行
  • 事業資産の維持・管理

例えば定期的に財務諸表を提出することや、コベナンツ遵守義務事項報告を求めたりすることがあげられます。また、許認可業種においては許認可の更新・維持を規定することや、関連法規の遵守、会計原則の遵守を誓約することを求めるケースもあります。

ネガティブ・コベナンツ

ネガティブ・コベナンツ(不作為義務)は、債務者が契約期間中に「してはいけないこと」を規定した誓約です。具体的には、以下のような行為の制限・禁止があげられます。

  • 担保
  • 借入・貸出
  • 事業譲渡
  • 偶発債務
  • 設備投資
  • 新規事業への参入

例えば債権者の許可なく重要な資産を売却することや、購入することを制限する条項や、既存事業を廃止することを制限する条項などがあげられます。

フィナンシャル・コベナンツ

フィナンシャル・コベナンツは財務制限条項ともいわれ、財務諸表数値に一定基準のガイドラインを設ける内容です。

代表的な例は、以下になります。

目的
キャッシュフローの確保 EBITDA絶対額の維持、インタレスト・カバレッジ・レシオの維持など
資産コントロール 有形固定資産の最低額維持、資産売却制限など
流動性コントロール 最低限の運転資金維持、一定の当座比率維持など
資本コントロール 純資産の絶対額、自己資本比率維持など
負債コントロール 有利子負債総額制限、負債比率の制限など

キャッシュフローに依存した借入の返済原資は当然事業から生まれるキャッシュフローとなります。したがって、債権者は債務者のキャッシュフローの創出を定期的にモニタリングし、以下のような内容を確認することで、債権回収の安全性を確保するためにフィナンシャル・コベナンツが設定されます。

  • 貸出当初に想定した利益水準が維持されているか
  • 事業を運営するのに必要な資金が確保されているか
  • 過度な追加的な借り入れでキャッシュフローが毀損されていないか

コベナンツ違反時の債権者の対応

債務者に課す「義務」と「制限」がコベナンツですが、もし債務者がコベナンツ違反を犯すこととなってしまった場合の債権者の対応について説明します。

コベナンツ違反時は主に、以下のいずれかの対応がとられることになります。

  1. 貸出条件の変更
  2. 期限の利益の喪失
  3. 約束の履行請求

融資契約書や社債発行要領などの契約書に、コベナンツ締結時の基本的な対応として、②期限の利益の喪失(=債務の一括返済)が定められていることが多いため、原則的には期限の利益の喪失を求めることとなります。しかし、現実的には債権者によるその権利の発動で、多くの場合債務者を破産などに追い込むこととなるため、困難な場合が多いといえます。

そこで、期限の利益は喪失させずに、期限の利益を再付与することを条件に、①貸出条件の変更(債権者にとって有利な条件の確保)や、軽微な違反の場合は、③約束の履行請求を改めて行うことが実務的には多いといえます。

貸出条件の変更は主に、手数料を徴収し、新たな条件で仕切り直す方法や、担保の獲得や、金利引き上げを行うことで、債権者の債権保全を有利にする方法で対応します。

金融庁によるコベナンツ柔軟適用の要請も

新型コロナウイルスの影響による企業経営の打撃は深刻です。業種にもよりますが、コロナ禍前の水準と比較して、著しく業績が悪化し、想定外な赤字を出し、それに伴い債務超過に陥っている企業も散見されます。

そこで、2020年4月に、金融庁は「新型コロナウイルス感染症緊急経済対策」を踏まえた資金繰り支援について(要請)」を金融機関に対して行い、貸出先企業の赤字や債務超過の際に借入金の一括返済を求める財務制限条項の柔軟な適用を要請しました。

この要請は、財務制限条項を画一的に適用するのではなく、柔軟に貸出先企業ごとに個別ケースを判断して対応することを求めるものです。コロナ禍による一時的な業績悪化によるコベナンツ違反を理由に、債権の一括回収が行われ、企業の倒産や資金繰り悪化の未然防止を目的としています。

まとめ

コベナンツはキャッシュフローに着目したファイナンスには不可欠です。一見、債権者である銀行が債務者である企業に対し厳しい制約を課し、事業運営を制限するかのように見えます。

しかしながら、従来行われていた担保やリレーションに依存した融資体質、いわば事業にさほど着目せずに不動産などの担保価値さえ確認できれば安易に融資を行う体質から脱却し、借り手である企業の事業を深く理解し、そこから生み出されるキャッシュフローをベースに融資を行うという発想の転換ともいえます。

担保主義に依拠すると画一的なファイナンス手法のみ適用されることとなりますが、新たな方法では、よりフレキシブルなファイナンス手法を考案し、適用することができます。

企業の事業展開が複雑化している昨今において、柔軟なファイナンス手法を貸し手から引き出すことのできるコベナンツの理解は、借り手である企業側にとっても不可欠といえます。

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